Epsilon Net: Δημόσια πρόταση από General Atlantic – ΕΤΕ – Μίχο
Τα τρία μέρη συμφώνησαν να «συμμαχήσουν» προς το σκοπό αυτό και η ολοκλήρωση της συμφωνίας οδηγεί στην έξοδο της εταιρίας από το ΧΑ.
Δημόσια πρόταση για να αποκτήσει ποσοστό μέχρι και 37,08% των μετοχών της Epsilon Net που είναι σε διασπορά, υποβάλει με τιμή 12 ευρώ ανά μετοχή, το αμερικανικό fund General Atlantic, συνεργαζόμενο και από κοινού με τον ιδρυτή και βασικό μέτοχο της εισηγμένης Ιωάννη Μίχο και την Εθνική Τράπεζα.
Τα τρία μέρη συμφώνησαν να «συμμαχήσουν» προς το σκοπό αυτό και η ολοκλήρωση της συμφωνίας οδηγεί στην έξοδο της εταιρίας από το ΧΑ.
Σχετική ανακοίνωση για το θέμα, εξέδωσε η εισηγμένη Epsilon Net μετά το κλείσιμο της συνεδρίασης του ΧΑ στην οποία προσωρινά δεν μετείχε την Πέμπτη σε καθεστώς αναστολής διαπραγμάτευσης με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ενόψει του επερχόμενου deal.
Ανακοινώσεις που επισπεύσθηκαν, καθώς η συμφωνία ήταν προχωρημένη και διέρρεαν από χθες σημεία της στην αγορά, που δεν είχε ολοκληρωμένη εικόνα. Ακολούθησε δεύτερη ανακοίνωση με την υποβολή δημόσιας πρότασης στα 12 ευρώ ανά μετοχή.
Η δημιουργία του deal, περνούσε από την εξεύρεση ενός σχήματος, καθώς υπήρχε σε και σε ισχύ, η αρχική συμφωνία της Εθνικής Τράπεζας με τον Ι. Μίχο με δικαίωμα (option) απόκτησης επιπλέον ποσοστού 7,5% μέχρι το 2025. Επίσης η εξαιρετική συνεργασία της εταιρίας με την Εθνική Τράπεζα που θέλει να παραμείνει μέτοχος, όπως επίσης και ο Ι. Μίχος θέλει να συνεχίσει να είναι μέτοχος και να την διευθύνει, (πράγμα άλλωστε που συνήθως ζητείται από τους επενδυτές, εφόσον οι ιδρυτές και διευθύνοντες των εταιριών γνωρίζουν το αντικείμενο).
Έτσι προέκυψε ένα σχήμα που θα λειτουργεί από κοινού για να αποκτήσει τις μετοχές της διασποράς 37,08% της εισηγμένης, στο νέο μέτοχο το fund General Atlantic, χωρίς να διαθέσουν τις δικές τους μετοχές.
Ρόλο στο deal εκτιμάται ότι παίζουν οι μεγάλες προοπτικές της εισηγμένης στην Ελλάδα και διεθνώς στον κλάδο της πληροφορικής. H General Atlantic είναι αναπτυξιακό private equity fund με έδρα τη Νέα Υόρκη στις ΗΠΑ και διαχειρίζεται περιουσιακά στοιχεία 86 δισ. δολαρίων. Επενδύει σε εταιρείες υψηλής ανάπτυξης σε πέντε βασικούς τομείς όπως η τεχνολογία, οι καταναλωτικές υπηρεσίες, οι χρηματοοικονομικές υπηρεσίες η υγεία, η βιοτεχνολογία και τα φάρμακα.
Η ανακοίνωση της EPSILON NET
Η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «EPSILON NET» (εφεξής η «Εταιρεία»), σύμφωνα με το ν. 3556/2007 (άρθρα 9, 10(α), 14 και 21), γνωστοποιεί στο επενδυτικό κοινό με βάση τις γνωστοποιήσεις μεταβολής σημαντικής συμμετοχής που κοινοποιήθηκαν την 25.04.2024 στην Εταιρεία από τον Ιωάννη Μίχο, Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και την GASC MGP LLC (για την ίδια και για λογαριασμό των εταιρειών και οντοτήτων που αυτή ελέγχει) ότι υπογράφηκε συμφωνία στις 25 Απριλίου 2024 (εφεξής η «Συμφωνία») μεταξύ:
1) της General Atlantic Ginger B.V., η οποία εδρεύει στο Άμστερνταμ της Ολλανδίας, οδός Prinsengracht, 769Α, 1017 JZ, και η οποία ελέγχεται έμμεσα από κεφάλαια που υπόκεινται σε διαχείριση από τη General Atlantic L.P. (εφεξής η «GA») ή στα οποία η GA παρέχει συμβουλές
2) του Ιωάννη Μίχου, κατοίκου επί της οδού Νικολάου Πλαστήρα, 1Α, 55 131, Καλαμαριά, Θεσσαλονίκη, Ελλάδα (εφεξής ο «Ιδρυτής»)
3) της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. η οποία εδρεύει στην οδό Αιόλου 86, Αθήνα, 10559, Ελλάδα και είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής η «ΕΤΕ»)
4) της Ginger Digital BidCo Μονοπρόσωπη Α.Ε., η οποία εδρεύει στην Αθήνα, Λεωφόρος Αλεξάνδρας 116Α, 114 71, Ελλάδα (εφεξής η «Bidco», και η οποία ελέγχεται άμεσα από την GA και έμμεσα από την οντότητα που ελέγχει την GA
Κατά τα ανωτέρω, (στο εξής η GA, ο Ιδρυτής, η ΕΤΕ και η Bidco αναφερόμενα από κοινού τα «Μέρη»)
δυνάμει της οποίας, τα Μέρη αποφάσισαν να ενεργούν από κοινού, εντός της έννοιας του άρθρου 2(ε) του Νόμου 3461/2006, προκειμένου να αποκτήσουν μέσω της Bidco, όλες τις μετοχές και τα δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας που δεν κατέχονται ήδη από αυτά, υποβάλλοντας υποχρεωτική δημόσια πρόταση.
Κατά την ημερομηνία της παρούσας:
1) η GA και η Bidco δεν κατέχουν άμεσα ή/και έμμεσα μετοχές ούτε δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας,
2) ο Ιδρυτής κατέχει άμεσα το 55,42% των μετοχών μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και
3) η ΕΤΕ κατέχει άμεσα το 7,50% των μετοχών μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Λόγω της υπογραφής της Συμφωνίας, η GA μέσω της Bidco, ο Ιδρυτής και η ΕΤΕ θεωρούνται συντονισμένα μέρη, υπό την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου 3461/2006 και του άρθρου 10(α) του Νόμου 3556/2007, αναφορικά με την άσκηση συνολικών δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν σε 34.100.000 μετοχές που κατέχονται άμεσα από δύο από τα συντονισμένα μέρη, όπως αναφέρονται ανωτέρω, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 62,92% του συνολικού αριθμού μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Η Bidco είναι 100% θυγατρική της GA, η οποία με τη σειρά της είναι 100% ελεγχόμενη από την General Atlantic Coöperatief U.A. (ενεργώντας από το συμβούλιο της).
Η τελευταία ελέγχεται από σειρά ιδιωτικών επενδυτικών κεφαλαίων και οντοτήτων, οι οποίες εδρεύουν στο Λουξεμβούργο, στις Βερμούδες και στις Ηνωμένες Πολιτείες, και οι οποίες ελέγχονται σε απώτατο επίπεδο από την GASC MGP, LLC με έδρα το Delaware (διεύθυνση γραφείων 55, East 52nd Street, 33rd floor, New York), η οποία δεν ελέγχεται αποκλειστικά από κανένα νομικό ή φυσικό πρόσωπο κατά την έννοια του ν. 3556/2007.
H ETE δεν ελέγχεται από άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο.
