Τι ισχύει με τα δικαιώματα και το νομικό πλαίσιο των spin-offs

Με τον πρόσφατο Νόμο 4864/2021 διαμορφώνεται, μεταξύ άλλων, το ρυθμιστικό πλαίσιο για την ίδρυση και λειτουργία των εταιρειών – τεχνοβλαστών (spin-offs). Στόχος του νόμου είναι η θεσμοθέτηση ενός ενιαίου και σαφούς κανονιστικού πλαισίου, αλλά και ο εκσυγχρονισμός των διατάξεων που διέπουν τις εταιρείες – τεχνοβλαστούς. 

Ως «εταιρεία – τεχνοβλαστός» νοείται η κεφαλαιουχική εταιρεία που ιδρύεται από το ακαδημαϊκό ή ερευνητικό προσωπικό των ερευνητικών οργανισμών της Χώρας (Α.Ε.Ι. και Ερευνητικών Κέντρων, Ερευνητικά Πανεπιστημιακά Ινστιτούτα, Επιστημονικά και Τεχνολογικά Πάρκα κ.ά.) προς τον σκοπό της εμπορικής αξιοποίησης των ερευνητικών αποτελεσμάτων και της γνώσης που παράγει το συγκεκριμένο προσωπικό, από μόνο του ή και σε συνεργασία με τρίτα φυσικά ή νομικά πρόσωπα της ημεδαπής ή της αλλοδαπής. Συνιστά, δηλαδή, τον φορέα μέσω του οποίου επιτυγχάνεται η διασύνδεση των δικαιωμάτων διανοητικής ιδιοκτησίας με το παραγωγικό σύστημα, συμβάλλοντας κατά αυτό τον τρόπο στην ανάπτυξη καινοτόμων προϊόντων και υπηρεσιών.

Ίδρυση εταιρείας – τεχνοβλαστού

Για τη σύσταση μίας εταιρείας – τεχνοβλαστού απαιτείται η υποβολή εκ μέρους των ενδιαφερόμενων ερευνητών αίτησης ίδρυσης προς το κατά περίπτωση αρμόδιο πρυτανικό συμβούλιο του ΑΕΙ ή το διοικητικό συμβούλιο του Ερευνητικού Κέντρου ή κάθε άλλου ερευνητικού οργανισμού, το οποίο, εγκρίνει μεταξύ άλλων, και το σχέδιο της σύμβασης τεχνοβλαστού, δηλαδή της σύμβασης που πρόκειται να συναφθεί μεταξύ του ερευνητικού οργανισμού και της εταιρείας – τεχνοβλαστού για τη ρύθμιση της μεταξύ τους σχέσης, όπως αυτό περιλαμβάνεται στη γνωμοδότηση της εκάστοτε Επιτροπής Ερευνών του ΑΕΙ ή του Γραφείο Μεταφοράς Τεχνολογίας ή της κάθε αντίστοιχης αρμόδιας υπηρεσίας των Ερευνητικών Κέντρων και άλλων οργανσιμών. 

Η απόφαση περί ίδρυσης εκδίδεται από το προαναφερθέν αποφασίζον όργανο το αργότερο εντός τεσσάρων (4) μηνών από την υποβολή της αίτησης, άλλως θεωρείται ότι έχει εγκριθεί. Σε περίπτωση που για την αξιοποίηση ερευνητικών αποτελεσμάτων εκκρεμεί η υποβολή αίτησης για κατοχύρωση δικαιωμάτων βιομηχανικής ιδιοκτησίας, ο ερευνητικός οργανισμός προβαίνει, από κοινού με τους συνδικαιούχους ερευνητές στην κατάθεση των απαιτούμενων αιτήσεων κατοχύρωσης, πριν την έκδοση της σχετικής απόφασης περί ίδρυσης της εταιρείας – τεχνοβλαστού. Οι ιδρυτές – εταίροι οφείλουν να προβούν στη σύσταση της εταιρείας – τεχνοβλαστού εντός έξι (6) μηνών από την έκδοση της εγκριτικής απόφασης, διαφορετικά, σε περίπτωση άπρακτης παρέλευσης της προθεσμίας, απαιτείται η εκ νέου υποβολή αίτησης. 

Προβλέπεται, περαιτέρω, η δυνατότητα σύστασης κοινής εταιρείας – τεχνοβλαστού με τη συμμετοχή περισσοτέρων ερευνητών προερχόμενων από διαφορετικούς ερευνητικούς οργανισμούς. Στην περίπτωση αυτή, η αίτηση ίδρυσης υποβάλλεται στο αρμόδιο όργανο του οργανισμού στον οποίο ανήκει ο εκάστοτε ερευνητής με τη σύνταξη κοινού σχεδίου σύμβασης τεχνοβλαστού και καθορίζεται το ποσοστό ιδιοκτησίας κάθε ερευνητικού οργανισμού επί των δικαιωμάτων διανοητικής ιδιοκτησίας που εκχωρούνται στην εταιρεία – τεχνοβλαστό. Η εν λόγω σύμβαση συνάπτεται ως ενιαία με συμβαλλόμενα μέρη αφενός την εταιρεία – τεχνοβλαστό ή τους ιδρυτές – εταίρους αυτής και αφετέρου από κοινού τους ερευνητικούς οργανισμούς από τους οποίους προέρχονται οι ερευνητές – εταίροι.

Οι εταιρείες – τεχνοβλαστοί δύνανται να έχουν την έδρα τους στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος, εφόσον ιδρύουν στην Ελλάδα υποκατάστημα ή γραφείο ή άλλη εγκατάσταση που αναγνωρίζεται από τη φορολογική νομοθεσία στην Ελλάδα ως μόνιμη εγκατάσταση. Η έδρα δύναται να μεταφερθεί και μετά την ίδρυση σε άλλο κράτος, εφόσον διατηρείται στην Ελλάδα υποκατάστημα ή γραφείο ή άλλη εγκατάσταση που αναγνωρίζεται από τη φορολογική νομοθεσία στην Ελλάδα.

Σύμβαση τεχνοβλαστού

Εντός της προθεσμίας των έξι μηνών για την ίδρυση της εταιρείας – τεχνοβλαστού που εκκινεί από την έκδοση της εγκριτικής απόφασης, ο ερευνητικός οργανισμός υπογράφει με τους ιδρυτές-εταίρους, που ενεργούν για λογαριασμό της υπό σύσταση εταιρείας, τη σύμβαση τεχνοβλαστού, βάσει του εγκεκριμένου με την απόφαση ίδρυσης σχεδίου. Η σύμβαση τεχνοβλαστού συνάπτεται με την αίρεση ίδρυσης της εταιρείας και με την πρόβλεψη η σύμβαση να τεθεί σε ισχύ αμέσως μετά την ίδρυσή, οπότε και η εταιρεία – τεχνοβλαστός καθίσταται αυτοδικαίως συμβαλλόμενο μέρος. Η σύμβαση τεχνοβλαστού είναι ορισμένης διάρκειας και, αν δεν ορίζεται άλλως, έχει διάρκεια δέκα (10) ετών.

Με την εν λόγω σύμβαση τίθενται οι όροι εκμετάλλευσης των δικαιωμάτων διανοητικής ιδιοκτησίας του ερευνητικού οργανισμού από την εταιρεία – τεχνοβλαστό. Συγκεκριμένα, καθορίζονται, μεταξύ άλλων, οι όροι της παραχώρησης αποκλειστικής ή μη άδειας εκμετάλλευσης ή/και της μεταβίβασης των δικαιωμάτων διανοητικής ιδιοκτησίας αναφορικά με τα αποτελέσματα έρευνας (ή δικαιωμάτων επί αιτήσεων κατοχύρωσης δικαιωμάτων διανοητικής ιδιοκτησίας επί των εν λόγω αποτελεσμάτων έρευνας), το αντίτιμο που καταβάλλει η εταιρεία – τεχνοβλαστός προς τον ερευνητικό οργανισμό, καθώς και λοιπές υποχρεώσεις πίστης και ενημέρωσης, τυχόν συμπληρωματικές εκποιητικές συμβάσεις κ.ά. 

Εάν επί των προς αξιοποίηση ερευνητικών αποτελεσμάτων υπάρχουν δικαιώματα διανοητικής ιδιοκτησίας με ιδιοκτησία ή συνιδιοκτησία ερευνητών, τότε στη σύμβαση τεχνοβλαστού συμβάλλονται ως εκ τρίτου συμβαλλόμενοι και οι ερευνητές που είναι δικαιούχοι των εν λόγω δικαιωμάτων διανοητικής ιδιοκτησίας για να αναλάβουν την υποχρέωση παραχώρησης της προαναφερθείσας άδειας επί των δικαιωμάτων διανοητικής ιδιοκτησίας. Εάν σε έναν ερευνητή συμπίπτουν οι ιδιότητες δικαιούχου δικαιώματος διανοητικής ιδιοκτησίας και ιδρυτή-εταίρου, ο ερευνητής συμβάλλεται και υπό τις δύο ιδιότητες, με αντίστοιχες προβλέψεις στη σύμβαση. 

Συμμετοχή ερευνητών

Οι ενδιαφερόμενοι ερευνητές δύνανται να συμμετέχουν στην εταιρεία – τεχνοβλαστό ως ιδρυτές – εταίροι, να εισέρχονται ως εταίροι μετά την ίδρυσή της, ή να γίνονται εκτελεστικά μέλη διοίκησης στην εταιρεία – τεχνοβλαστό. Παρέχεται, περαιτέρω, η δυνατότητα σύναψης σύμβασης έργου της εταιρείας – τεχνοβλαστού και κάθε ερευνητή του ερευνητικού οργανισμού με αντικείμενο την υλοποίηση ερευνητικής δραστηριότητας της εταιρείας.

Συμμετοχή ερευνητικού οργανισμού/τρίτων

Στην εταιρεία – τεχνοβλαστό δύνανται να συμμετέχουν ως εταίροι τόσο ο ερευνητικός οργανισμός όσο και τρίτα φυσικά ή νομικά πρόσωπα είτε κατά την ίδρυσή της είτε μεταγενέστερα με τη μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων ή μετοχών από εταίρους ή με τη συμμετοχή σε αύξηση του εταιρικού ή μετοχικού κεφαλαίου. Σε περίπτωση που συμμετέχουν ως τρίτοι εταίροι εταιρείες επενδυτικών συμμετοχών ή άλλου τύπου εταιρείες με αποκλειστικό αντικείμενο τις επιχειρηματικές συμμετοχές συνάπτεται υποχρεωτικά συμφωνία μετόχων ή εταίρων με τους λοιπούς εταίρους της εταιρείας – τεχνοβλαστού, με την οποία ορίζονται υποχρεωτικά οι τυχόν περιορισμοί στη μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων σε τρίτους, τα δικαιώματα ενημέρωσης και αρνησικυρίας και τα δικαιώματα του επενδυτή και των λοιπών εταίρων σε περίπτωση εξαγοράς ή λύσης της εταιρείας.

Η εταιρεία-τεχνοβλαστός δύναται να εκδίδει για τη χρηματοδότησή της εταιρικές ομολογίες ή εταιρικές ομολογίες μετατρεπόμενες σε εταιρικά μερίδια ή μετοχές κατά τη νομοθεσία που διέπει τον αντίστοιχο εταιρικό τύπο της εταιρείας-τεχνοβλαστού.

Κίνητρα για τη δημιουργία και ανάπτυξη εταιρειών – τεχνοβλαστών

Προκειμένου να προωθηθεί η δημιουργία και η ανάπτυξη εταιρειών – τεχνοβλαστών, προβλέπεται η δυνατότητα αξιοποίησης εκ μέρους των ερευνητικών οργανισμών ποσοστού μηδέν πέντε τοις εκατό (0,5%) από τη χρηματοδότηση που λαμβάνουν από τις δαπάνες (overheads) των κρατήσεων του συνολικού προϋπολογισμού των έργων που χρηματοδοτούνται, ώστε να διατίθενται ως κεφάλαιο σποράς για συμμετοχές τους στις εταιρείες – τεχνοβλαστούς ή και για την κατοχύρωση των δικαιωμάτων διανοητικής ιδιοκτησίας του οργανισμού επί των αποτελεσμάτων έρευνας.

Δικαιώματα διανοητικής ιδιοκτησίας επί ερευνητικών αποτελεσμάτων

Αν δεν ορίζεται άλλως στον εκάστοτε κανονισμό του ερευνητικού οργανισμού, τα αποτελέσματα έρευνας που δημιουργούνται εντός του οργανισμού θεωρούνται ως «υπηρεσιακές εφευρέσεις» και αποκλειστικός δικαιούχος των σχετικών διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας της διανοητικής ιδιοκτησίας καθίσταται ο ερευνητικός οργανισμός.

Διαβάστε επίσης:

Αρχιμήδης: Το νέο πλαίσιο για τις spin-offs στο επίκεντρο online συζήτησης